En el momento de constitución de una startup, es habitual que la empresa tenga un administrador único, o dos administradores solidarios: los propios fundadores -que muchas veces son también los únicos socios-, son normalmente los primeros administradores de su startup.

Tarde o temprano, la mayoría de proyectos empresariales innovadores se enfrentan a un dilema: instaurar o no un Consejo de Administración en una startup.

El Consejo de Administración de una compañía (hablaremos de las sociedades de responsabilidad limitada o S.L.) es el encargado de la gestión y la representación de la misma:

• Debe tomar las decisiones del día a día.
• Ejecutar el plan de negocio.
• Representar a la empresa en sus operaciones habituales.

El órgano de administración es designado por la junta de socios, que puede nombrar a:

• Un administrador único.
• Varios administradores que actúen de forma solidaria o conjunta.
• Un Consejo de Administración.

1. La importancia de captar inversores y profesionalizar la compañía

Sin embargo, en el momento de poner en marcha una ronda de inversión es requisito habitual de los inversores que el órgano de administración pase a ser un Consejo de Administración. Es decir, un órgano colegiado que debe estar formado por un mínimo de tres miembros y máximo de doce. ¿Por qué los inversores prefieren el Consejo de Administración en una startup? ¿Tiene sentido esta estructura en esta clase de compañías?

El Consejo de Administración en una startup es, en cierto modo, una herramienta de profesionalización de la compañía. Puesto que la gestión de la startup pasa a estar en manos de un órgano colegiado, conformado por diversos perfiles que han de reunirse periódicamente y levantar acta de sus discusiones y acuerdos. Para valorar la conveniencia de esta forma de administrar la sociedad han de tenerse en cuenta la composición del capital, la madurez de la compañía o su estructura interna.

En ocasiones el Consejo de Administración en una startup puede percibirse como un órgano sobredimensionado para una startup pequeña, o con apenas facturación. Sin embargo y como norma general, el Consejo de Administración en una startup presenta tres grandes ventajas más allá de atraer a los inversores.

2. Equilibrio de poderes

El segundo motivo no es estrictamente legal sino de sentido común: si el inversor pasa a formar parte del capital y es socio de la compañía, es lógico que quiera reservarse una silla en el Consejo de Administración para tener voz y voto sobre las decisiones.

Hemos visto que el Consejo de Administración en una startup debe contar con un mínimo de 3 miembros: es aconsejable que el reparto de sillas refleje en la medida de lo posible las mayorías de la junta. Además, para designar a los consejeros pueden tenerse en cuenta otros criterios. Por ejemplo, en una empresa de producto nos puede interesar que el CPO esté presente en el consejo.

En ocasiones -de forma transitoria, o para socios inversores con porcentaje poco relevante de equity- se prevé la presencia en los consejos de un Observador. Se trataría de una persona que debe ser convocada a las reuniones, a las que puede asistir con voz pero sin voto.

3. Seguimiento recurrente

El Consejo de Administración en una startup deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre. Se trata de una periodicidad mínima regulada en la Ley de Sociedades de Capital: pueden celebrarse consejos con más frecuencia, pero no con menos.

La reunión trimestral no es casual, puesto que permite:

• Hacer seguimiento de cada quarter.
• Sacar conclusiones.
• Ajustar las acciones del siguiente trimestre.

Esta frecuencia de las reuniones del Consejo de Administración en una startup impone un seguimiento recurrente de los asuntos propios del consejo y permite obtener una imagen fiel de la evolución de la compañía con mucha más inmediatez que la junta de socios, que se reúne (de forma obligatoria) una única vez al año.

Esta periodicidad permite además hacer un seguimiento del plan estratégico, y adaptarlo a las circunstancias del mercado con cierta agilidad.

4. Mayor control sobre la ejecución de decisiones

El Consejo de Administración en una startup debe ser convocado con un orden del día de los asuntos a tratar, aunque sus reuniones pueden celebrarse como universales si se reúnen la totalidad de los consejeros. Una vez celebrada la reunión, las discusiones y acuerdos del Consejo de Administración en una startup se recogen en un acta, que será firmada por los asistentes, así como por el presidente y el secretario.

Esta obligación de dejar registro escrito de las reuniones es muy útil para permitir el seguimiento de la estrategia del órgano de administración y en su caso validarla o corregirla.

Permite, además, cotejar en cada reunión la ejecución de las decisiones del consejo anterior, para comprobar que se han llevado a cabo.

Para encargarse de la convocatoria de los consejos y de levantar las actas puede designarse a un Secretario no consejero: un cargo que suele ser desempeñado por un profesional especialista que se encarga de asesorar al Consejo de Administración en una startup en el cumplimiento de las formalidades legales.

Aunque habitualmente el Consejo de Administración en una startup es percibido como una carga estructural y que conlleva costes en las compañías, puede:

• Convertirse en una herramienta útil para profesionalizar la gestión y dirección de la empresa.
• Facilitar la adopción de acuerdos teniendo en cuenta la visión de perfiles muy diferentes.

Además, y aunque es una cuestión que merece otro artículo, debemos tener en cuenta que los cargos del Consejo de Administración en una startup no tienen que ser retribuidos, de modo que no necesariamente ha de suponer un coste económico para la startup

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Fuente: https://vento.es/consejo-de-administracion-en-una-startup

Autor: María Cerviño Rua

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