La denominación social es el nombre que identifica a una persona jurídica en el tráfico mercantil como sujeto de relaciones y, por tanto, susceptible de derechos y obligaciones.

El nombre de tu empresa debe constar obligatoriamente en los estatutos sociales. De hecho, omitir este dato, además de impedir la inscripción de la escritura de constitución en el Registro Mercantil, determinaría la nulidad de la sociedad.

Para solicitar una denominación social es conveniente tener en cuenta los siguientes criterios:

1º- Las Sociedades Anónimas y Limitadas podrán tener una denominación subjetiva o razón social, o una denominación objetiva.

2º- Las sociedades colectivas o comanditarias simples deberán tener una denominación subjetiva o razón social, en la que figuren necesariamente el nombre y apellidos, o sólo uno de los apellidos de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno sólo, debiendo añadirse en estos dos últimos casos la expresión " y compañía "o su abreviatura " y cía ". Podrá formar parte de dicha denominación subjetiva alguna expresión que haga referencia a una actividad que esté incluida en el objeto social.

3º- La denominación objetiva podrá hacer referencia a una o varias actividades económicas o ser de fantasía.

4º- No podrá adoptarse una denominación objetiva que haga referencia a una actividad que no esté incluida en el objeto social.

5º- En la denominación social no podrá incluirse total o parcialmente el nombre o el seudónimo de una persona física o jurídica sin su autorización o consentimiento.

6º- Siempre que se tenga que aportar una autorización a la solicitud de denominación social ésta debe presentarse con la firma de la persona autorizante legitimada por un Notario. La autorización de una persona jurídica deberá efectuarse por el órgano de administración correspondiente.

7º- A la denominación deberá seguir la forma social o los términos que, por imperativo legal, de acuerdo con la legislación especial de sociedades o entidades inscribibles, deban figurar a continuación de la misma, como por ejemplo "FIM" para "Fondo de Inversión Mobiliaria" o "FIAMM" para "Fondo de Inversión en Activos del Mercado Monetario." Estos términos carecen de virtualidad diferenciadora.

8º- No se permite adicionar a la expresión denominativa la abreviatura o anagrama de la misma, según lo establecido en el articulo 398.2 del Reglamento del Registro Mercantil.

9º- Cuando una denominación figure en otro idioma, se entiende que existe identidad entre ambas, según lo establecido en el articulo 10.2 de la Orden Ministerial de 30 de diciembre de 1.991, sobre el Registro Mercantil Central, que establece: "Cuando la denominación solicitada sea traducción de otra que ya conste en el Registro, solo se considerará que existe identidad cuando, a juicio del Registrador, se dé notoria semejanza fonética entre ambas o socialmente se consideren iguales."

10º.- El artículo 407 Reglamento del Registro Mercantil establece que no podrán inscribirse en el Registro Mercantil las sociedades o entidades cuya denominación sea idéntica a otra ya existente.

Aún, cuando la denominación no figure en el Registro Mercantil Central, el Notario no autorizará, ni el Registrador inscribirá, sociedades o entidades cuya denominación les conste por notoriedad que coincide con la de otra entidad preexistente, sea o no de nacionalidad española.

11º.- Con arreglo al artículo 408 del Reglamento del Registro Mercantil, se entiende que existe identidad no sólo en caso de coincidencia total y absoluta entre denominaciones, sino también cuando se dé alguna de las siguientes circunstancias:

• La utilización de las mismas palabras en diferente orden, género o número.

• La utilización de palabras distintas que tengan la misma expresión o notoria semejanza fonética.

• La utilización de las mismas palabras con la adición o supresión de términos o expresiones genéricas o accesorias (...) u otras partículas similares de escasa significación. El artículo 10, apartado 3, de la Orden Ministerial de 30 de diciembre de 1.991 señala que "Los términos o expresiones genéricas o accesorias, a que se refiere la regla 2ª del citado articulo 408 del Reglamento del Registro Mercantil, serán apreciados por el Registrador teniendo en cuenta su efecto diferenciador y su uso generalizado".

Certificación negativa de denominación social

La constitución de una sociedad mercantil exige la obtención previa en el Registro Mercantil Central de una certificación favorable que recoja la expresión denominativa con la que va a ser identificada la sociedad como sujeto de derechos y obligaciones en todas sus relaciones jurídicas.

"No podrá autorizarse escritura de constitución de sociedades y demás entidades inscribibles o de modificación de denominación, sin que se presente al Notario la certificación que acredite que no figura registrada la denominación elegida". (art. 413 .1 Reglamento del Registro Mercantil)

Consejos de selección

a) Utilice varias palabras. El uso de una palabra en la denominación puede coincidir o ser similar a otra reservada.

b) No use expresiones genéricas, en sus variantes masculinas, femeninas, singulares o plurales, porque carecen de virtualidad diferenciadora. Asimismo, la sustantivación o adjetivación de un término, así como los aumentativos o diminutivos de este, no diferencian suficientemente.

c) Añadir un número a la denominación que se pretende reservar, no le dota de suficiente virtualidad diferenciadora, salvo que vaya acompañada de algún termino significativo como 'nº de calle' o 'fundada', etc.

d) Los nombres de las Comunidades Autónomas, Provincias, Ciudades, Municipios y Pueblos no son elementos diferenciadores.

e) La inclusión en la denominación solicitada de una marca conocida impide su concesión, salvo que, vaya unida a la autorización de su titular.

f) Los dominios de Internet tales como: ' .es, .com, y .net son ámbitos distintos de la denominación social, lo que impide su inserción en ella.

g) Diferenciar la denominación solicitada de otra ya reservada, mediante letras, solas o combinadas con números, que no tengan un significado especifico, es insuficiente para obtener otra nueva.

h) Insertar el anagrama de la denominación solicitada está legalmente prohibido.

i) La denominación reservada en cualquiera de las lenguas españolas o extranjeras imposibilita conceder la misma denominación en otras lenguas.

j) La semejanza fonética entre las denominaciones solicitada y reservada, aunque su significado sea distinto, dificultará la concesión de la solicitada.

k) Cambiar el orden de las palabras de la denominación solicitada respecto de otra reservada no constituye elemento diferenciador.

l) La denominación social y la marca o nombre comercial no tienen por qué coincidir, pues sus ámbitos de actuación son distintos. La denominación tiene relevancia exclusivamente en las operaciones jurídicas de la sociedad; la marca o el nombre comercial se utilizan en la publicidad, rótulos, relaciones con la clientela, identificación de mercaderías, etc.

m) Si después de cursar la solicitud de denominación no ha obtenido la reserva pretendida y sí, una certificación denegatoria, el usuario tendrá la posibilidad, de forma gratuita, de lanzar una consulta de hasta tres opciones.

Plazo de vigencia

Expedida certificación de que no figura registrada la denominación solicitada, ésta quedará registrada a nombre del interesado o beneficiario de la misma durante el plazo de seis meses, contados desde la fecha de expedición.

La certificación negativa tendrá una vigencia de tres meses a efectos de otorgamiento de escritura, contados desde la fecha de su expedición por el Registrador Mercantil Central. Caducada la certificación el interesado podrá solicitar su renovación. A la solicitud deberá acompañar la certificación caducada.

Transcurridos los seis meses de reserva de denominación sin haberse realizado la inscripción en el Registro Mercantil Provincial correspondiente, la denominación causará baja en la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central, por lo que debe solicitarse una nueva Certificación sometida a calificación por parte del Registrador.

Bolsa de Denominaciones

La Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización establece, en sus artículos 15 y 16, un sistema de constitución de sociedades de responsabilidad limitada que tiene por objeto facilitar la labor de emprendimiento mediante la integración en un solo documento electrónico (DUE), y a través de una sola plataforma electrónica (CIRCE), del conjunto de requisitos jurídicos exigidos por el ordenamiento.

La integración del requisito de denominación social, a que se refieren los artículos 6.1, 7 y 23 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado par Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se contempla en el artículo 15.3.b) de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, mediante una doble posibilidad:

• la solicitud de expedición de certificación de reserva de denominación a que se refieren los artículos 409 y 412 del Reglamento del Registro Mercantil para su expedición en el plazo de seis horas hábiles, o

• la selección inmediata de una denominación integrada en la Bolsa de denominaciones sociales con reserva prevista en la disposición final primera del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

En el Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan las modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada, se regula la Agenda Electrónica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva, disponiendo un conjunto de requisitos para su correcto funcionamiento. Estos requisitos son, sucintamente, los siguientes:

• El Registro Mercantil Central es el responsable de generar y mantener, bajo la supervisión de la Dirección General de las Registros y del Notariado (Hoy Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública), la Bolsa de denominaciones sociales con reserva, que estará integrada por un mínimo de mil quinientas denominaciones sociales, aleatoriamente generadas y previamente depuradas por la calificación del registrador mercantil central.

• Cuando se utilice el procedimiento electrónico para la constitución de sociedades de responsabilidad limitada a través del sistema de tramitación telemática del Centro de lnformación y Red de Creación de Empresas (CIRCE), previsto en el artículo 15 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, el interesado podrá seleccionar una denominación y descargar la correspondiente certificación electrónica negativa una vez satisfechos los derechos arancelarios correspondientes.

Una vez realizada válidamente la solicitud el solicitante recibirá vía email la certificación, en la que se contiene una sola denominación, firmada digitalmente por el Registrador, con código seguro de verificación (CSV); y un documento vinculado a la certificación, (sellado electrónico) con el nombre del beneficiario, la denominación seleccionada, y un número de identificación. La factura se expedirá a nombre del beneficiario.

Si necesitas ayuda para solicitar una denominación para tu sociedad o quieres que te ayudemos a constituirla no dejese de contactar con AYSE LUCUS Somos especialistas

Fuente: Boletin de Información Contable Mercantil Aranzadi - La Ley